2024年7月1日实施的《公司法》（以下简称2024年公司法），相较于2018年实施的《公司法》（以下简称2018年公司法），在公司组织架构方面的修改，最重要的部分就是对公司监事会制度做了重大调整。2024年公司法彻底颠覆了2018年公司法关于公司监事会的制度设计，如果说该项修改是立法的倒退可能有点夸大其词了，但说随着该项修改的实施会逐步导致公司监事会制度的死亡，并不为过。

一、2024年公司法从制度设计上扼杀了作为公司组织架构中的重要机构监事会的生存空间。 

2024年公司法第69条和第121条分别规定了有限公司和股份有限公司的审计委员会制度，意图以审计委员会代替原来的监事会。从上述两个条文规定我们可以看到，2024年以后，公司（包括有限公司和股份公司）均可以在董事会下设置审计委员会，不再设置监事会或者监事，由审计委员会代行监事会的职权。立法使用的是可以而非“应当”，意在将是否设立审计委员会的权利赋予公司股东。然对意图谋取公司控制权的大股东而言，由于审计委员会属于公司董事会的下设机构，其成员为公司董事。公司大股东大概率会乐得设立审计委员会来取代原来的监事会，其中缘由不言自明。

立法不仅从制度上取消了监事会，甚至连承担监事会职能的监事也取消了。2024年公司法对监事会制度（含监事）的修改除了规定可以不设监事会，对股东人数较少或者规模较小的有限公司里经全体股东一致同意，还可以不设监事。当然，立法也考虑到股份有限公司的特殊情况，规定了对规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事。

二、2024年公司法以审计委员会代替监事会，有悖于公司法的规定，极易损害广大中小股东的合法权益。  

从公司法规定的监事会的职权来看，监事会制度意在监督、检查公司、公司的高级管理人员勤勉尽责的维护股东，特别是中小股东的合法权益。从维护中小股东利益角度看，监事会是公司组织架构中的重要一环。监事会的职权决定了监事会的成员一般不由大股东委派，而由中小股东委派。故此无论是2024年公司法还是2018年公司法均规定董事、高级管理人员不得担任监事。

1、2024年公司法规定的审计委员会属于董事会的下设机构，其成员为公司的董事（包括职工董事）。这就意味着在设置有审计委员会的公司中，作为审计委员会成员的董事也可以行使监事的职权。这项规定变相的违反了公司法关于“董事、高级管理人员不得担任监事”的规定，从而使公司法设计的监事会制度落空。

2、公司的董事（指股东人数较多的情况）一般是由大股东委派的，广大中小股东并无委派董事的权利。由于公司法并未设计股东委派监事制度，而是赋予股东自治权。以前中小股东参与公司管理或者说维护自己权利的途径是通过委派监事组成监事会（或者监事）行使的。2024年公司法实施后，广大中小股东维权更加困难了！

3、股份有限公司对审计委员会成员的任职做了两个限制：一个是宏观方面的限制，过半数审计委员会成员不得在公司担任除董事以外的其他职务。另一个是微观方面的限制，委员会成员不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。从这个限制上看，立法者显然也注意到本文作者所提到的这个问题。但从制度设计角度讲，这个限制还需要进一步完善：董事均是由大股东委派的，维护大股东的利益是其与生俱来的劣根性。“任何可能影响其独立客观判断的关系”具体指的是哪些情形，为了统一裁判尺度，需要最高司法机关在司法实践中予以解释。

更有甚者，对于审计委员会成员的任职限制，有限责任公司只字未提。这就意味着只要是董事会成员，均可以成为审计委员会成员。一个极端的例子是：若董事就是公司的大股东，也是公司的法定代表人，同时又是公司审计委员会的主任。对这样的有限公司，何谈有监督机制、制约机制？监事会代表诉讼如何开展？广大小股东的利益，如何维护？

监事会制度是维护小股东利益的利器，然2024年公司法的实施势必弱化监事会制度的作用。从这个意义上讲，随着2024年公司法的实施，公司的监事会制度势必会逐步消亡。